王石:道路与梦想-第53章
按键盘上方向键 ← 或 → 可快速上下翻页，按键盘上的 Enter 键可回到本书目录页，按键盘上方向键 ↑ 可回到本页顶部！
————未阅读完？加入书签已便下次继续阅读！
营业务方向，还要为万科在国内外的融资渠道提供支持。
我重新审视万科和深特发的关系。
房地产开发是一项资金密集型行业。没有大股东支持的万科，获得资金的渠道只有两个，一是银行贷款，一是扩股融资。受资产负债率所限，从银行获得的贷款远远满足不了万科的发展需要。因此，扩股融资成为万科的头等大事。从1991年上市到2000年，万科扩股4次，融资17亿元。
但是，深特发不愿意扩股，它虽然还是第一大股东，但股权比例已经很小，再加上国有股不能在二级市场上流通，所以不愿意再增加投入。但是不增加投入它就可能失去大股东的位置，它又不甘心，所以干脆反对万科扩股。事实上，深特发的财务状况似乎也不乐观，其拥有的部分万科股权甚至已经被法院冻结。
在90年代中期，香港大房地产商投资国内之时，基本不考虑深圳。然而，经过这几年在内地主要大城市操作项目的成败得失后，香港的房地产商开始对深圳房地产市场有了新的认识。几大房地产商开始进入深圳，而且在大面积地进行土地储备和开发，无疑，他们的实力要远远大于深圳本土的房地产商。比如，他们在取得一块十几万平方米的地块时，可以一次就轻轻松松拿出七八个亿，但万科做起来就很吃力。
股权结构影响着企业的发展模式。当时我认为万科面临的发展瓶颈，是“策略性大股东”的助力以及海外的融资渠道。所以，万科开始希望在20世纪90年代末能在股权结构上进行较大的调整，吸引大财团进入，成为万科的策略性大股东。这些财团应该具备这样的条件：在国内有较多的地产项目或土地储备，同时具有一定的金融背景或较强的筹资能力，他们需要万科这样一支专业化的队伍，来帮助他实现利润的转化。这个问题力争在2000年内解决，那将是继万科股份化改造之后的又一个里程碑。
当然，大股东的进入，也有人会担心，即万科的经营班子会不会被大改组？我并不这样认为，因为万科的价值就在于这套经营班子和他们所代表的这支经营管理队伍，万科并没有大量的土地储备供大股东套现，所以，如果大股东更换万科现在的管理团队，那是“自己和自己过不去”。
从另一个角度看，大股东的介入，毕竟会对现有经营班子的决策和经营有些制约，但只要对公司长远发展有利，即使失去一些自由也是值得的。这对大股东和万科来讲，是双向受益。这一点，万科与许多上市公司不同，他们更多的是希望摆脱大股东的行政干预，弱化大股东的地位，我们则是希望找一个大股东，因为我们的财富就是这支专业化队伍。
我想到了华润。
华润最早成立于1948年。当时，中国共产党开始考虑夺取政权后的治国大计。在建立政权后如何解决党的经费来源问题上，当时的中共中央政治局提出了建立党营公司的设想，公司的名称定为“德润”，取朱德的“德”，毛润之的“润”。后经朱老总提议改为“华润”。
在建国后的相当长时期内，香港华润成为中华人民共和国对外的重要窗口，在对外贸易方面扮演着举足轻重的角色。从这个意义上讲，控制华润的国家资本显然是很根正苗红的。自改革开放以来，由国家绝对控制的香港华润公司发生了天翻地覆的变化，由外经贸部在香港的窗口公司，转变为中央直属的45家特大型企业之一。即使在黄金遍地的香港，华润也堪称巨鲸，其总资产高达500亿元人民币，净资产400亿元，旗下拥有5家上市公司。表面上，香港华润百分之百属于中资公司，但华润控股的上市公司华创、北京置地、立智国际、五丰行等已经资本国际化，这几家在香港证券交易所挂牌上市的公司的资本额已经占到整个华润集团的70％以上。
早在1996年上半年，万科就与华润进行了第一次“亲密接触”—万科把“怡宝”蒸馏水公司出售给华润创业。此后，华润与万科开始日益频繁地接触，关系更加密切：1998年，我被北京置地聘为独立董事，1999年华润创业总经理黄铁鹰被万科聘为独立董事。
本质上，香港华润的主营体已经成为市场化的财团，同长江实业、新鸿基没有多大的区别。如果说有区别，就是董事长是北京选派的部长级别的人物，而CEO则是市场化的产物，前任总裁宁高宁先生就是这样一位职业经理或企业家。华润集团的上市公司系拥有一支成熟的职业经理队伍。正在进入高速增长期的万科也需要国际资本的强力支持，此时纳入华润上市公司系正逢其时。而在华润的五大业务中，“以住宅开发带动地产、建筑、装修及建筑材料生产和分销”的实力正好切合万科“成为中国房地产行业领导者”的企业愿景。华润也有意扮演万科“策略性大股东”的角色。
而这一切，正好为万科引入华润，制造了良好的契机。
再见了，老东家！
2000年3月8日，深万科就其股权变动一事发布提示性公告，称其第一大股东将由深特发公司易为华润北京置地。公告称，公司原第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司，已于3月6日签署股权转让协议，将其持有的深万科国有法人股51 155 599股全部转让给华润北京置地有限公司之全资附属公司Full Knowledge Investments Limited，转让股份占万科总股本的8。11％。有关手续正在报批之中，尚待主管部门批准。此外，华润北京置地有限公司已持有深万科B股17 073 528股，占万科总股本的2。71％。若此次股权转让成功，华润北京置地有限公司将合计持有万科10。82％的股份，成为其第一大股东。
2000年8月10日，深特发终于签署股权转让协议，将其持有的深万科国有法人股51 155 599股全部转让给中国华润总公司。股权转让后，华润集团及其关联企业以15。08％的股权份额成为万科第一大股东，Charm Yield Investment Ltd。、同盛证券投资基金、君安代理有限公司、陕西证券有限公司等机构投资者的股权比例约占10％。在公司的股本结构中，流通股（包括A股和B股）占82。49％。
“一段磕磕碰碰维持了将近17年的关系戛然而止，一件持续了3年多的事情终于有了了结。本来一肚子的牢骚，在脱离的昨天却瞬时消失全无。回想风风雨雨，面对特发大厦，默念着：再见了，老东家！”在网上，我的感触良多。
2000年12月2日，万科刊登《2000年度第二次临时股东大会通告公告》，拟向华润定向增发4。5亿股B股，以提高华润对万科的持股比例。临时股东大会预定在2001年1月2日上午举行。
公告发布后，机构投资者的注意力几乎都集中两大问题上：
1。 华润增持万科股权后，是否会对万科的经营造成负面影响？
2。 发行价格（每股4。2港元）与A股价格（每股约为13元）之间的差距是否过大？
反对增发的投资者认为，一方面，每股4。2港元的发行价与4。49元人民币的每股净资产值相差无几，增发不能带来相应的资本溢价。另一方面，发行股数高达4。5亿股，占原股本70％之多，股本扩张过快，会造成年末每股收益的摊薄，从而影响股价。由于万科A股当时达到10元以上，而B股价格当时维持在4。5港元左右，影响将主要体现在A股市场。
君安证券旗下由原万科员工吴冲负责的网站“金网100”，成为了反对意见的旗手，在网站发出“一旦方案实施，将明显摊薄A股股东收益”的反对声音之后，众多基金和公众投资者纷纷提出质疑。
造成这种质疑的主要原因在于A、B股市场的市盈率差异。B股市场是以香港股市作为参照系，尽管增发价格是以10倍市盈率计算，远远高于香港市场上房地产版块6。7倍市盈率的现状，但A股市场仍具有由资金供求关系决定市场的实质，当时的平均市盈率则达到60多倍。如何照顾A、B股市场股东的权益，则成为一个巨大的难题。因为A、B股市场的割裂，造成国内外投资者对企业投资价值的认识产生差异。这是中国股市首例A股股东和B股股东直接发生的利益冲突，也在一部分揭示出中国股市目前存在的弊端和潜在危机。
与此同时，企业和大股东所追求的长期利益，与中小股东的短期利益无疑存在分歧。华润与万科考虑的是如何从股权机构角度为企业下一步的大发展铺平道路，而中小股东考虑的是增发B股所造成的股价波动对投资者利益的影响。两者未必不可调和，但在冲突发生时，必须作出平衡或取舍。
可以说，在传统公司治理结构理论中，往往是大股东同小股东进行博弈，管理层通常不参与博弈，只负责忠实地执行博弈结果。这样的过程中，大股东更容易处于优势地位。但在现代企业制度下，企业的所有权与管理权处于分离状态，在公司的日常运作中，职业经理往往具有更大的声音。尤其在股权分散的情况下，经理层拥有很大的发言权。
如此一来，典型的博弈模型变为三头博弈：大股东、中小股东和职业经理。经理层的角色，就是要公平地对待全体股东，尤其是弥补中小股东的天然弱势。可以说，经理层是在接受制度均衡的同时，均衡着大股东和中小股东之间的利益博弈。
事实上，多年以来，万科的职业经理人在向董事会和股东大会提出各项议案时，都十分注意维护中小股东的利益。稳定的分红派息政策，向老股东倾斜的低价募股策略……都从细微处体现了万科“善待股东”的理念。
2000年12月24日，平安夜。万科董事会根据走访投资者的结果重新检讨增发计划，最后，包括华润代表在内的16位董事及董事授权作出了理性的抉择：放弃增发方案，取消临时股东大会。
“董事会认为取消上述方案不会影响本公司目前正常的经营，但将影响本公司计划中的快速发展速度。董事会将根据有利于投资者和有利于本公司发展的原�
