公司不教,但你要懂的财务常识-第27章
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其次，我们来看股权置换的方式。关于股权置换的方式，实践中有三种方式，即股权置换、股权置换＋现金或资产。
1、股权之间置换的法律风险
这是指不需要支付任何现金就能完成置换，从而有效降低了财务上的风险。通常发生在有优势互补需要的企业之间进行。
比如，2004年，联想（0992，HK）将旗下IT业务主体部分作价3亿元人民币，置换亚信科技（即亚信控股有限公司NASDAQ：ASIA）15％的股权，完成了两家公司在IT服务领域内的业务合作。
据联想上一年度财报，其IT服务部门营业额为3亿元，以此价格出手基本属于平价。如果按照联想历年对IT服务部的累计投入1亿元计算，此次股权转换，联想的投资收益相当于200％。目前亚信的股票正处于历史最低点，仅3亿元资产就换来单一最大股东地位，也较2000年亚信百元价位时划算了十几倍。由于股权置换没有涉及现金交易，也减轻了亚信的资金压力。
2、股权加资产式置换的法律风险
我们首先研究一个典型案例，来说明这种并购方式的特点。
案例：齐鲁软件重组泰山旅游案。
齐鲁软件是浪潮集团的控股子公司，它是浪潮整合内部软件资源组建成立办公自动化研究所、系统集成事业部，购并整合外部社会力量组建成立通信事业部和金融事业部而成立的高新技术软件开发企业。齐鲁软件作为浪潮的软件旗舰，也是我国首批四大国家级软件产业园……齐鲁软件园骨干企业之一。公司基本定位确定为“面向通信、金融、政府等多行业的大型应用软件开发与系统集成商”，并与浪潮其它的IT产业发展形成互动。公司拥有通信、金融、行政机关等行业适用的三十多种自主版权应用软件。
泰山旅游是国家旅游局推荐的第一家上市公司，也是山东省上市的第一家旅游企业，是山东省旅游行业和泰安经济的支柱企业，资产质量好，获利能力强，是一个不可多得的优质壳资源。
齐鲁软件对“泰山旅游”的购并分为两个步骤：一是齐鲁软件与泰安国资局签订了部分国有股的转让协议，进行了股权转让，从而使齐鲁软件成为“泰山旅游”的第一大股东；二是进行资产重组，即将齐鲁软件的优质软件资产（通信事业部、系统集成部）转换装入泰山旅游，完成后，齐鲁软件拥有泰山旅游三条索道的所有权，泰山旅游的主要资产及业务则为软件的开发和生产。
强劲的技术支持和市场拉动，使齐鲁软件进入了迅速发展的快车道。全部收购活动完全结束后，在沪市挂牌的“泰山旅游”（600756）将更名为“齐鲁软件”，成功借壳上市。齐鲁软件将为股东带来持续的投资价值。
从以上案例可以看出，这是指由公司原有股东以出让部分股权的代价或者是采取增发新股的方式使公司获得其它公司或股东的优质资产，优点在于不用支付现金即可获得优质资产，扩大企业规模。这种方式通常用于一方存在优质资产的情况下，而这部分优质资产可以迅速提高一方的生产能力和规模，而且具有不支付现金的风险，降低了财务风险。
3、股权加现金置换式的法律风险
这是指除相互置换股权外，还要支付一定数额的现金才能完成置换。如国美就通过这种方式如愿取得永乐控股权。这通常发生在并购转让价格非常高的情况下，在置换后通常取得控股地位。
因此，股权置换的方式还是比较灵活的，置换的结果是相互持有股权，需要根据实际情况采取具体的方式。
什么是公司内部人持股？
在很多企业我们还会这样的情况……公司内部人员持股。究竟什么是公司内部人员持股呢？它究竟对公司的运作起着什么样的作用呢？这就是本节所要介绍的内容。
首先，我们从概念上来看。员工持股（Employee Stock Option，）是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。
我们再来看员工持股的主要作用：
1、奠定企业民主管理的基础。
2、 扩大资金来源，增加员工收入。
3、 留住人才，为员工提供安全保障。
4、 调整企业收益权，转变企业约束机制。
从企业财务运营的角度，内部持股之利好有三：
一是优化融资结构，内部持股实质上也是一种股权融资，也能够扩充企业的自有资本，发挥企业融资结构的优化效应，企业负债率愈高、优化效果愈为显著；＇TXT小说下载：。。＇
二是降低财务风险，由于内部持股的股东几乎全是企业员工，企业的命运与其息息相关，因此与外部股东相比，他们更倾向长期持有股份，即发挥了企业“股价稳定器”的作用，在当前瞬息万变的资本市场，“股价稳定器”对于财务风险的降低无疑有着积极影响；
三是提升财务效率，内部持股模式下的职工除了作为劳动者将以所有者的身份对企业未来的财务收益享有分配权，举个例子：在实施ERP项目（ERP是Enterprise Resource Planning （企业资源计划）简称，ERP是针对物质资源管理（物流）、人力资源管理（人流）、财务资源管理（财流）、信息资源管理（信息流）集成一体化的企业管理软件。）时，一般员工将倾向采取“事不关己、消极应付”的态度，但如果员工同时作为企业的重要股东，ERP成功与否将关联着员工的自身财富，这显然能极大地调动其积极性，提升财务效率。
然而，内部持股是把“双刃剑”，既能杀敌无数，也能自损殆尽。从企业财务运营的角度，内部持股之弊端亦有两点：一是弱化内部控制，股东与内部人员份重叠，这与委员会的内部人职务分离的思想相违背，这显然对内部控制机制形成削弱；二是导致治理危机，内部持股的引入，使得普通职工有了参与投票的机会，如果比例巨大，就有可能驱使董事会做出偏袒企业内部某方的决策，比如：美国有一些企业都深陷为退休员工缴纳奢侈福利金的泥潭而无法自拔，其很大原因就是ESOP形成的退休职工持股会持有企业大量股份，能够对董事会等高管决策造成偏向影响。
什么是股权重组与并购？
在前两节的内容里我们都提到了股权的问题，本节我们将针对股权的重组与并购对股权展开进一步的介绍。
首先，我们来初步了解股权重组。企业在资本经营过程中，资产重组的投资者在对资本市场状况进行分析的基础上，利用其实物资产、金融资产、无形资产等资产形式，通过参股、控股、股权的相互转让与置换，决定企业的资产在不同企业之间的重组，通过这种以企业产权为核心的股权重组，以期达到使资本收益最大化的目的。
股权重组的相关内容还包括以下几点：
1、股权重组主要涉及公司股本数量、资本结构、股权分布的变化。
2、股权重组在中国主要有四种形式：股票回购、换股、参股和上市收购。
3、股权重组是企业资产重组重要形式，其特征主要有：
（1）企业股权重组中，被参股、控股的企业作为一个经济实体仍然存在，参股、控股企业对被参股、被控股企业原有债务不负连带责任，只对其出资的股金承担有限的风险责任。
（2）参股、控股企业以其所占有被参股、被控股企业中股份的多少，来实现其对被参股、被控股企业产权占有的权利和义务。
（3）股权重组往往会导致被参股、被控股企业内部最高经营管理层的改组。股权投资者往往以其所有的股份数额，要求被参股、被控股企业改组高层经营管理层，并对其经营方向进行符合自身利益的调整。
（4）在股权重组中，往往会导致企业组织形式的改组，从过去传统的企业，改组成为股份公司或有限责任公司以明确界定股权投资者各自的权益，规范利益分配机制。
（5）股权重组既可发生于股份公司之间，也可发生在非股份公司与股 份公司之间，通过股权重组与相互置换往往能组成利益攸关的命运共同体。
其次，我们来看股权并购。股权并购，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。它的优缺点概括如下：
优点：程序相对简单，并能节省税收。
弊处：债权债务由并购后的企业承担。有潜在债务风险，但可通过协议尽量避免。
弄清楚并购的动因？
企业并购是一种重要的投资活动，就单个企业的并购行为而言，会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同企业根据自己的发展战略确定并购的动因。本节我们就来介绍并购的动因。
不同企业根据自己的发展战略确定并购的动因，但其动因主要有效应动因和一般动因两大类。具体如下：
1、并购的效应动因
在并购动因的一般理论基础上，提出许多具体的并购效应动因。主要有：
（1）韦斯顿协同效应
该理论认为并购会带来企业生产经营效率的提高，最明显的作用表现为规模经济效益的取得，常称为1＋1〉2的效应。
（2）市场份额效应
通过并购可以提高企业对市场的控制能力，通过横向并购，达到由行业特定的最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平；而纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制，有利的控制竞争对手的活动；混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现，并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。
（3）经验成本曲线效应
其中的经验包括企业在技术、�
